如何定性差额补足承诺？
【核心要点】
我们以是否有确定的债权债务关系为划分依据，将差额补足划分为：
（1）投资交易中涉及的对赌安排或为其他交易安排而提供的权益保障的差额补足（以下简称“权益类差额补足”）， 该类根据不同的交易结构可以设计出不同的差额补足形式，其法律性质会有不同，其法律效力也不能够一概而论，主要需要结合交易结构法律关系予以判断；
（2）基于确定的债权债务关系所提供的差额补足（以下简称“债务类差额补足”），此类差额补足最核心的特点在于债务人不履行确定的债务时，方由差额补足义务人承担差额补足义务，该类差额补足安排法律效力可参考担保进行分析。
差额补足义务人应进行内部决策，以保证差额补足的效力。
差额补足义务人不当然享有法定追偿权，若存在其他差额补足款承担者的，应由差额补足义务人与差额补足款最终承担者签署明确协议，约定差额补足义务人的追偿权。
一、差额补足的概念
差额补足一般是指差额补足权利人（通常是投资载体【如信托、资管产品、基金产品等】、投资载体的出资人、债权人）在未达到投资目标（既包括投资端的投资目标，也包括投资载体的出资人的预期投资收益等）或未实现债权时，针对预期目标与实际获得投资回报之间的差额部分或应享有的债权与实际实现债权的差额部分，要求差额补足义务人（通常是融资方、融资方的关联方【如融资方控股股东或实际控制人】）按照约定补足差额的交易安排。
二、 差额补足的类型及法律效力
实践中，差额补足的类型纷繁多样，如对股东分红收益的差额补足、对股权远期回购价款的差额补足、对资管产品或基金的投资人收益分配的差额补足、对资金归集的差额补足、对借款偿还等债务的差额补足等等。由于前述差额补足所保障的主权利不能全部被定义为债权，因此结合查询的案例及我们的实践经验，我们以是否有确定的债权债务关系为划分依据，将差额补足划分为如下两种类型：
一是投资交易中涉及的对赌安排或为其他交易安排而提供的权益保障的差额补足（以下简称“权益类差额补足”），此类差额补足最核心的特点是没有确定的“债权”意义上的债务人，即差额补足义务人履行差额补足义务不以第三方未履行某项确定的债务为前提。主要体现在投资交易涉及的对赌安排、信托/资管产品/基金投资人收益分配、资金归集（特殊）等安排中。
二是基于确定的债权债务关系所提供的差额补足（以下简称“债务类差额补足”），此类差额补足最核心的特点在于债务人不履行确定的债务时，方由差额补足义务人承担差额补足义务，主要体现在借款本息偿还、固定收益等交易安排中。
（一）权益类差额补足
实践中，权益类差额补足类型繁多，以下列举几种常见类型：
1.对赌安排中股东分红的差额补足
在对赌投资安排项下，为保障投资人的收益，通常会约定某些主体就被投资公司实际分配利润与预期分配利润之间的差额，对股权投资人进行补足。此类差额补足义务人所保障的主权利为投资人的投资收益权或称之为利润分配请求权。在投资人正常的投资过程中，被投资公司本身并不扮演“债务人”角色，而是向投资人分配利润的主体（其义务并非确定金额支付义务，而是在有利润时才对股东承担利润分配义务）。此时，交易各方设计出前述对赌交易项下的差额补足安排，其目的是为了在企业利润不足额的情况下减少投资人的投资风险，保障投资人收益。
我们理解，上述股东分红类差额补足还可以进一步细分为两类：一是由被投资公司本身对投资人进行差额补足。二是由被投资公司以外的第三方（包括被投资公司的其他股东或关联方）对投资人进行差额补足。
（1）被投资公司对投资人进行差额补足
就被投资公司本身向投资人承诺的差额补足而言，差额补偿约定内容通常如下：如厦门金泰九鼎股权投资合伙企业与骆鸿、江西旭阳雷迪高科技股份有限公司公司增资纠纷案中（【2014】厦民初字第137号），当事人约定如果旭阳雷迪公司实际净利润2010年低于2.5亿元、2011年低于5亿元，则旭阳雷迪公司按约定的计算公式对金泰九鼎等投资方进行补偿。
我们理解，由于此类对赌约定使投资人可以从被投资公司取得保底收益，脱离了公司自身的经营业绩，实质上损害公司利益和公司债权人利益，因此，因此此类差额补足条款涉嫌违反《中华人民共和国公司法》第二十条[1]规定，很可能被认定为无效。比如，上述案例的生效判决即认定“讼争对赌条款的约定使金泰九鼎等投资方对旭阳雷迪公司的投资可以取得相对固定收益，参照甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆波增资纠纷案（最高人民法院在（2012）民提字第11号），该约定的对赌条款损害公司利益和公司债权人利益，违反《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，该部分条款无效”。
（2）被投资公司以外的第三方（包括被投资公司的其他股东或关联方）对投资人进行差额补足
就被投资公司以外的第三方（包括被投资公司的其他股东或关联方）向投资人承诺的差额补足而言，约定差额补偿内容通常如下：如在金朝阳等诉山东光大日月集团有限公司等公司增资纠纷案（【2016】鲁民终1957号）中，当事人在相关交易文件中约定金朝阳作为投资者享有的权利包括分红权，即增资完成后，新疆光大公司及丁庆忠、李吉庆应当保证公司每年向金朝阳分配股利，年度分红金额不低于本次增资金额的6％，如果金朝阳取得的年度分红金额低于本次增资金额的6％，则差额部分由丁庆忠、李吉庆在年度结束后三个月内以现金方式向金朝阳补足。
我们理解，此类对赌条款基于当事人的真实意思表示，不存在强迫被投资公司违反规定进行分红的意思，亦不存在危害被投资公司利益和被投资公司债权人利益的情形，因此，如不存在违反《合同法》第五十二条[2]规定的其他情形，应当认定为有效。比如，上述案例的生效判决即认定“涉案《投资扩股协议》和补充协议约定内容不存在强迫目标公司违反规定进行分红的意思，不存在危害公司利益和公司债权人利益的情形，也不存在违反公司法第七十四条规定的情形。涉案《投资扩股协议》和补充协议均是当事人的真实意思表示，内容均不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。”
基于上述，我们认为根据股东分红差额补足人身份的不同，有可能导致差额补足法律性质不同，由此也进一步导致对赌安排的法律后果迥异。
2.对赌安排中项目整体收益的差额补足
就对赌安排中项目整体收益的差额补足而言，如某投资项目合作协议中约定：若投资人完全退出本项目或被投资公司时，投资人的整体收益未达到约定的XXX元的，由第三方进行差额补偿。
实践中，此类差额补足情况较为少见，且在约定年度业绩补偿及签署股权回购协议的情况下，通常不会另行单独进行上述业绩补偿约定。
就此类差额补足条款的法律效力而言，由于约定的内容系当事人的真实意思表示，不存在强迫被投资公司违反规定进行分红的意思，亦不存在危害被投资公司利益和被投资公司债权人利益的情形，因此，若不存在违反《合同法》第五十二条[3]规定的其他情形，应当认定为有效。
在此需要特别指出的是，如果交易方案设置了明确的股权回购安排，且差额补足义务人对回购义务人支付回购价款的义务承担差额补足，此时差额补足对象有明确债务人（即回购义务人）和债权债务关系（即回购义务人支付回购价款的义务），其性质已经变成了债务类差额补足（具体参见本备忘录“二、/（二）/1/（1）对赌安排中股权回购价款的差额补足”部分）。
3.对信托/资管产品/基金的投资人投资收益的差额补足
如国金证券股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司合同纠纷一审民事判决书（（2017）川民初64号）案中，当事人在签署的《差额补足协议》中约定由第三方中恒汇志公司及中安消公司按照《资产管理合同》的约定对优先级A份额和中间级B份额持有人的本金及预期收益的实现提供不可撤销的连带补偿责任。
从上述合同条款来看，差额补足义务人所保障的主权利为资管产品份额持有人的投资收益分配权。此种投资收益分配权虽然与上述（1）中的股东利润分配请求权不同，但其本质均为取得投资收益。就其法律效力而言，经查询相应案例，司法实践中，法院在认定合同无效时通常严格遵循是否“违反法律及行政法规的强制性规定”的逻辑，因此目前未查询到有法院认定此类差额补足内容无效的裁决。
需特别注意的是，鉴于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》已经明确规定不得通过直接或间接方式进行保底保收益，因此实践中此类差额补足交易安排已面临合规性风险，正常商业对赌安排的除外。若后续交易方案中仍然涉及此类安排，考虑到近期金融监管和司法审判的趋势，其一旦涉诉，将可能存在被认定为无效的风险[4]。
4.对资金归集的差额补足
资金归集类的差额补足在实践中应用得也比较广泛。如项目相关交易文件中约定，若在某一时点某归集专户的实际余额与预期金额存在差额，则差额补偿人应在触发事件发生后一定期限内予以补足。
资金归集类差额补足所保障的主义务为资金归集义务，即资金归集的义务人在约定的时间内将足额资金归集入专户，以满足主权利人的账户监管及监管账户内资金后续使用或支付的需要，归集的资金基于权益投资形成或者借款债权债务等形成。此时，补足归集差额可能仅涉及到保证监管账户资金达到特定金额，暂不涉及对外支付，因此，前述差额补足是一种资金流动性监管过程中的保障措施。
就资金归集类差额补足的法律效力而言，我们认为若不存在违反《合同法》第五十二条规定的，应属有效，但还需要结合具体交易安排具体分析是否违反相关法律法规的规定。
综上，我们认为权益类差额补足根据不同的交易结构可以设计出不同的差额补足类型，其法律性质会有不同，其法律效力也不能够一概而论。
（二）债务类差额补足
1.债务类差额补足类型
债务类差额补足所保障的是确定的债权债务关系，因此差额补足效力通常在于判断“担保”的主债权效力。常见的债务类差额补足例子如下：
（1）对赌安排中股权回购价款的差额补足
在对赌交易安排中，投资人除对被投资公司的业绩利润有要求外，通常还涉及到与被投资公司的实际控制人就股权回购事宜及差额补足义务人对股权回购价款的差额补足义务承担的约定。如某《远期股权回购合同》中关于差额补足的核心条款如下：若被投资公司的实际控制人未按时足额支付回购股权价款的，由差额补足义务人予以补足。
差额补足是对确定的股权回购义务承担“担保”，而股权回购义务还可进一步划分为：
1）股权投资对赌安排项下的股权回购
比如，交易安排中约定项目若未达到约定的业绩目标、存在重大违约行为等情形下，回购义务人有义务回购投资方所持公司股权。我们认为，此时的股权回购约定属于当事人约定的特殊义务，一般情况下并不违反法律法规，应当认定为有效。但此种情形需要进一步考虑股权回购安排是否违反国资规定、特殊行业规定，以确保该等股权回购安排的合法合规性。
2）约定固定期限的股权回购
若回购情形为明确、固定的时间，此时投资人取得投资回报实质并未与被投资公司的经营业绩挂钩，投资人实际取得的是固定收益。对此，我们认为此项对赌投资安排本身将存在被认定为“明股实债”的法律风险。此时要进一步判断 “明股实债”的交易安排效力。
（2）借款类差额补足
如岭南园林股份有限公司关于为项目公司融资提供差额补足的公告（公告编号：2017－187号）的部分内容如下：为确保借款人履行差额补足协议主合同项下的全部义务、保证、承诺和责任，当借款人出现差额补足协议中约定的情况时，差额补足人应向东莞信托补足借款人按照主合同约定应支付的全部款项与借款人已支付款项的差额部分，即履行差额补足义务。
2.债务类差额补足的法律性质
目前，对债务类差额补足的法律性质认定主要存在以下两种观点：一种认为构成保证担保；一种认为构成债务承担。
（1）构成保证担保
经我们查询相应案例[5]，部分上市公司将“提供差额补足事项”直接认定为“公司对外提供担保”，即差额补足的法律性质为保证担保。
司法实践中，法院通常根据差额补足承诺的内容是否具有明显的保证含义来决定是否将差额补足的法律性质界定为担保。如徐秀珠保证合同纠纷案中，由于被告向原告作出差额补足承诺的采用不可撤销保证函的形式，因此法院直接将差额补足的法律性质界定为保证担保。同时，即使没有明显的保证含义，法院也会综合其他因素将差额补足条款视为特殊的担保形式，如江阴华中投资管理有限公司与福建省龙岩龙化化工有限公司等合同纠纷一案中，法院认为“《差额补足协议》与《信托贷款合同》是相互关联的合同，并非完全排他的一份独立合同，《差额补足协议》约定的本质和目的就是要保障江阴华中公司放贷给紫金亿丰公司3.5亿元的资金安全。在渤海信托公司与紫金亿丰公司签订《信托贷款合同》时，福建龙岩公司已经签订了《保证合同》就债务进行了担保，福建龙岩公司又与江阴华中公司、紫金亿丰公司签订《差额补足协议》，实际上是另一种形式的变相担保。”
若差额补足的法律性质被界定为担保的，则应当适用《担保法》、《物权法》及《公司法》关于担保的规定，以判断差额补足条款或差额补足承诺的法律效力。若担保的主合同或主债权有效的，则差额补足内容有效；若被担保的主合同或主债权无效的，则差额补足内容也对应无效。
（2）构成债务加入
债务加入即“并存的债务承担”，指“由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式”[6]。债务加入与保证担保最大区别在于，债权人有权直接要求债务加入主体履行偿付义务，而保证担保的前提在于债务人不履行义务，担保人才承担担保责任。目前我国法律法规并未明确规定债务加入，但司法实践中均认可债务加入形式，如最高人民法院（2005）民二终字第200号民事判决认为：“判断一个行为究竟是保证，还是并存的债务承担，应根据具体情况确定。如承担人承担债务的意思表示中有较为明显的保证含义，可以认定为保证；如果没有，则应当从保护债权人利益的立法目的出发，认定为并存的债务承担。”
经查询，目前尚未查询到将差额补足的性质认定为债务加入的案例。同时，我们理解差额补足前提在于有“差额”，也即，以债务人不履行义务为前提。因此我们认为债务类差额补足与保证担保的法律性质更为相似。
综上，我们认为，债务类差额补足系基于一个确定的主债权而存在，本身具有从属性，其法律效力也取决于主债权及“担保”交易安排是否有效。
（另，需特别提醒的是，虽然有些差额补足协议/承诺含有“差额补足”字眼，但并不是我们通常意义认为的权益类或债务类差额补足，其本质上是一种原有义务的继续履行或违约、损害赔偿责任。
例如：某股权回购协议中约定，若回购义务人不履行股权回购义务的，则投资人有权向第三方转让股权，若转让价格低于约定股权回购合同约定的回购价格的，则由差额补足义务人予以补足差额部分，实质是回购义务人承担对其不履行义务而给投资人造成损失的赔偿。）
三、差额补足义务人内部决策程序对差额补足效力的影响
(一) 未履行公司内部
决策程序的公司行为效力存在争议
经查询相应案例[7]，多数法院持有观点认为公司未履行公司内部决策程序（如未通过股东会或董事会会议表决）是公司内部的行为，并不能对抗外部的善意第三人，且外部第三人通常也无法去核实公司内部决策事宜，因此未履行公司内部决策程序并不当然影响公司对外的行为效力。如北京首兴工贸有限公司与吉云生确认合同有效纠纷二审民事判决（（2017）京01民终2049号）中，法院认为，公章即体现公司意志，法定代表人系代表公司行使职权，在首兴公司公章及法定代表人签字均真实的情况下，首兴公司以《承包经营协议》的签订违反其公司内部决策程序主张该协议无效，不具有法律依据，本院对其该项上诉意见不予支持。
但我们注意到，部分法院做出了“公司未履行公司内部决策程序因此对外签署的合同无效”的相关判决，尤其是针对金融机构或专业的类金融机构而言，法院认为应当就是否履行公司内部决策程序进行审查，若未履行合理的审查义务的，则金融机构或类金融机构与公司签署的相应合同存在被认定为无效的法律风险。如《河北敬业担保有限公司与永年县圣帝隆房地产有限公司、邯郸市兆亿贸易有限公司等追偿权纠纷申诉、申请民事裁定书》（（2016）最高法民申2633号），法院认为:谢利明在代表圣帝隆房地产公司向敬业担保公司出具《反担保保证书》时未提供《公司法》第十六条第一款规定的圣帝隆房地产公司董事会或者股东会决议等相关文件，而敬业担保公司作为专门从事担保业务的专业机构，本应对谢利明是否越权尽到更为谨慎的审查义务，但其并未进行形式上的审查，因此不构成善意。与此相应，谢利明越权出具《反担保保证书》的行为不构成表见代表，该保证书对圣帝隆房地产公司不发生法律效力。故二审判决关于敬业担保公司未尽到审查义务、圣帝隆房地产公司不应对谢利明的越权担保行为承担保证责任的认定并无不当。
基于上述，我们认为未履行内部决策程序的公司行为，法院一般不会否定其效力；但如果交易一方是负有较高注意义务的商事主体，比如金融机构，一旦其疏于审查交易对手的内部决策程序，则有可能埋下交易关系的效力隐患。
(二) 差额补足应履行的内部决策程序
首先，无论是权益类或是债务类差额补足，由于差额补足义务人实质上增加了义务负担，因此我们认为履行相应的内部决策程序更利于保护差额补足权利人利益，但具体应经过总经理、董事会还是股东会/股东大会的审议，需根据具体情况来分析：
1.权益类差额补足
一般来说，权益差额补足类的事项不直接符合《公司法》第三十七条、第四十六条、第四十九条强制要求公司股东会、董事会、总经理审批的事项。因此，权益类差额补足事宜是否需要履行公司内部决策程序，需要结合差额补足人的公司章程等内部议事文件后予以具体判断。
为谨慎起见，在差额补足性质难以与章程约定明确对应的情况下，我们建议尽量取得差额补足义务人的股东会/股东大会决议。但如果差额补足人为体量较大的公司且股东、董事较多的（即召开股东会/股东大会、董事会较难），届时需要审查差额补足人公司章程是否规定了总经理的融资审议权限或兜底性审议权限（如金额范围内的其他交易事项或支出）等，再评估差额补足具体性质（例如差额补足是否实际属于公司融资安排的一部分，如为全资子公司融资提供资金归集的差额补足义务），从而判断能否归入总经理审议权限。
2.债务类差额补足
债务类差额补足性质很大可能被界定为类担保，根据公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。根据该规定，我们认为，无论公司章程是否对对外担保事宜的决策机构作出明确规定，债务类差额补足至少应当由董事会来进行决策，若公司章程明确由股东会对此作出决策的，则应由股东会作为决策机构。若公司章程未明确对外担保事宜的决策机构的，则应尽量取得差额补足义务人的股东会/股东大会决议。
四、差额补足人义务人的追偿问题
《担保法》第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
但差额补足并非法定形式的担保，即使是债务类差额补足，差额补足义务人能否依据《担保法》主张追偿权仍存在不确定性。因此，在设置差额补足安排的交易中，若差额补足义务人并非最终差额补足款承担者，则差额补足义务人应与差额补偿款最终承担者签署协议，明确差额补足义务人的追偿权。
另外，虽然有些交易安排中，差额补足义务人不进行追偿并不损害差额补足义务人整体经济利益，但取回路径不同，将导致款项性质发生变化，从而对公司财务报表结构、税负存在一定影响，例如约定优先向基金优先级LP分配至预期目标金额，剩余财产归属劣后级LP，任一分配时点未达到预期目标时，劣后级LP对优先级LP收益进行补足，因剩余财产最终归劣后级LP所有，在后续基金收回投资情况下，劣后级LP可通过获得剩余财产实质取回其支付的差额补足款，但该种形式下，差额补足款从形式上变成了劣后级LP的投资收入，从而对差额补足义务人财务科目入账、税负构成一定影响。
五、差额补足的文件形式
（一）差额补足的文件形式
在形式上，差额补足主要通过以下两种形式体现：
1. 协议
根据差额补足义务人签署的协议的性质的不同，主要分为以下两种类型：一类是在专门签署的差额补足协议中予以约定，即由差额补足义务人与差额补足权利人双方或差额补足义务人、差额补足权利人以及主义务人三方通过签署差额补足协议的形式，约定差额补足义务人向差额补足权利人承担差额补足义务；一类是不签署专门的差额补足协议，而由差额补足义务人签署相关的交易相关文件，在交易文件中予以明确约定差额补足义务人的差额补足义务。
2. 单方出具承诺函/承诺书/确认书
除上述协议形式外，实践中，为了避免交易流程的繁琐及审批程序的限制，差额补足义务人通常还会采用出具单方承诺函/承诺书/确认书形式，承诺对差额补足权利人承担差额补足义务。
（二）差额补足的文件形式对其法律效力的影响
差额补足约定是否具备法律约束力并非由差额补足的文件形式决定，而需要根据差额补足的具体内容来进行判断。即使是针对差额补足义务人单方出具的差额补足承诺函而言，虽然前述承诺函系差额补足人的单方法律行为，但只要差额补足承诺内容不违反相关法律法规规定，同样能够对差额补足承诺人产生法律约束效力。如广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案（（2010）民提字第153号）中，法院认为“第三人向债权人表明债务加入的意思后，即使债权人未明确表示同意，但只要其未明确表示反对或未以行为表示反对，仍应当认定为债务加入成立，债权人可以依照债务加入关系向该第三人主张权利”。
注：
[1]《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
[2] 《合同法》第52条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
[3] 《合同法》第52条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
[4] 参考案例：福建伟杰投资有限公司与被上诉人福州天策实业有限公司以及原审第三人君康人寿保险股份有限公司营业信托纠纷案，以下简称“保险公司股东纠纷案”，保险股东纠纷案中法院以违反部门规章即间接违反上位法法律法规及保险行业涉及众多被保险人的利益从而损害社会公共利益为由认定相关合同无效。即，虽然《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》非为法律行政法规，但不排除未来予以相应适用。
[5] 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于拟为项目公司债权融资提供流动性支持和差额补足的公告（（2017）209号）；大连天神娱乐股份有限公司关于为全资子公司提供差额补足的公告（2018-024号）。
[6] 参见江苏省高级人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的讨论纪要（一）》第17条。
[7]上海维生康复医院有限公司、上海天泰投资管理有限公司、上海大将军置业有限公司代位权纠纷民事裁定书（（2011）民申字第1623-1号）、方大炭素新材料科技股份有限公司与中国农业银行股份有限公司陕县支行等保证合同纠纷上诉案（（2012）民二终字第35号）。
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作者简介：
合伙人 成都办公室
业务领域：资产证券化与金融产品, 房地产, 诉讼仲裁
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输12
周文星 律师
成都办公室 金融部
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